Hur funkar företagsöverlåtelser?
När ett företag byter ägare, oavsett om det är ett litet fåmansbolag eller ett större aktiebolag, sker det genom en företagsöverlåtelse. Detta kan ske av olika skäl: ägaren vill gå i pension, fokusera på andra projekt eller kapitalisera på företagets framgång. En företagsöverlåtelse är en juridisk transaktion där aktier eller tillgångar byter ägare, och processen kräver förståelse för både affärsjuridik och beskattningsaspekter.
En vanligt förekommande missuppfattning är att alla bolagsöverlåtelser sker genom försäljning av själva företaget. Men det finns olika typer av överlåtelser som på olika sätt påverkar allt från ansvarsfördelning till beskattning.
Två huvudsakliga former av företagsöverlåtelse
Det finns framför allt två former av företagsöverlåtelse:
1. Andelsöverlåtelse (aktiebolag eller andelar i handelsbolag)
Här säljs själva företaget med alla tillgångar, skulder och avtal. Köparen övertar allt ansvar som följer med bolaget.
2. Inkråmsöverlåtelse
En försäljning av enbart företagets tillgångar såsom inventarier, lager och kundregister – själva ”innehållet” i företaget, men inte företagsformen eller de juridiska förpliktelserna.
Att förstå vilken form av överlåtelse som är aktuell är avgörande både för säljaren och köparen. Skattehantering, riskökning och framtida ansvar påverkas nämligen av vilken modell som används.
Vad är en inkråmsöverlåtelse?
En inkråmsöverlåtelse innebär att endast vissa tillgångar och eventuellt delar av verksamheten i ett företag säljs till en köpare. Den juridiska enheten, alltså företaget som sådant, stannar kvar hos säljaren.
Det kan röra sig om:
- Maskiner och inventarier
- Immateriella tillgångar såsom varumärken eller patent
- Kundregister och pågående avtal
- Lager
Säljaren behåller företagets juridiska ansvar, exempelvis eventuell skatteskuld, kreditavtal eller eventuella stämningar. För köparen innebär detta ofta en mindre risk då man inte övertar bolagets historik.
Enligt Verksamt.se, en samlingsplats från myndigheter, kräver en inkråmsöverlåtelse särskilt noggrann uppdelning i avtal där varje överlåten tillgång specificeras. Det är även viktigt att kontrollera vilka licenser och avtal som kan föras över och vilka som måste tecknas om.
Fördelar med inkråmsöverlåtelse
• Tydligare urval av tillgångar: Parterna kan komma överens om exakt vad som säljs.
• Lägre risk: Köparen tar inte över företagets tidigare skulder eller rättsliga tvister.
• Skattemässig flexibilitet: I vissa fall kan beskattningen bli fördelaktigare beroende på hur inkråmet klassificeras.
Men det finns även nackdelar. Bland annat kan det vara mer administrativt arbete för att ingå nya avtal, överlåta personal och hantera lagkrav på samtycke från kunder eller leverantörer.
Skillnad mellan företagsöverlåtelse och inkråmsöverlåtelse
Att förstå skillnaden mellan företagsöverlåtelse och inkråmsöverlåtelse är avgörande när du står inför att sälja eller köpa ett företag. Nedan belyser vi viktiga skillnadspunkter:
1. Själva objektet som säljs
Vid en företagsöverlåtelse överlåts hela företaget – det vill säga ägarandelarna (aktier i ett AB eller andelar i ett HB/KB). Det innebär att köparen tar över bolaget såsom det är, med alla rättigheter, avtal, skulder och historik.
I en inkråmsöverlåtelse överlåts endast tillgångarna i företaget. Den juridiska enheten (till exempel aktiebolaget) förblir hos säljaren, som också ansvarar för tidigare åtaganden och skulder.
2. Risköverföring
Köparen tar vid en företagsöverlåtelse över hela bolagets historik och därmed också potentiella dolda skulder, rättsprocesser eller skattemässiga risker.
Vid en inkråmsöverlåtelse minimeras dessa risker eftersom endast utvalda delar köpes. Därför är det ofta en populär form för förvärv inom mindre företag där köparen vill ha kontroll över vad som ingår.
3. Beskattning
Beskattning kan variera beroende på vilken form man väljer och vilka tillgångar som ingår i affären. En aktieförsäljning beskattas i regel som kapitalvinst (i det fall det är ett privat innehav). Inkråmsöverlåtelser innebär att varje tillgång värderas separat, och det kan leda till beskattning som näringsverksamhet.
Skatteverkets vägledning inom ämnet kan läsas mer om på Skatteverket.se där exempel ges hur både beskattning och moms påverkas.
4. Personal och avtal
Vid en aktie- eller andelsaffär följer all personal och avtal automatiskt med. Vid en inkråmsöverlåtelse måste varje avtal och anställningskontrakt bedömas separat. Personalen har rätt att följa med enligt LAS (lagen om anställningsskydd), men det är inte alltid en självklar övergång.
Vanliga frågor om företagsöverlåtelser
Vad behöver jag tänka på innan jag säljer mitt företag?
Innan du säljer bör du göra en skriftlig värdering av företaget, helst via extern konsult. Det är även viktigt att dokumentationen är i ordning – bokslut, aktiebok, avtal och kundregister. Du behöver också avgöra om du vill sälja som aktiebolag (företagsöverlåtelse) eller enbart tillgångarna genom inkråmsaffär. Prata gärna med juridisk rådgivare och revisor.
Hur beskattas en företagsöverlåtelse?
Det varierar beroende på om det är en försäljning av aktier eller inkråm. Vid aktieöverlåtelse beskattas vinsten som kapital, exempelvis med 20 eller 25 %. Inkråmsaffärer beskattas under näringsverksamhet, vilket innebär att olika moms- och inkomstskatter kan tillkomma. Det är därför viktigt att rådgöra med en skatteexpert.
Följer personalen automatiskt med vid överlåtelse?
Vid en aktieöverlåtelse följer anställda automatiskt med eftersom det är samma arbetsgivare (den juridiska personen ändras inte). I inkråmsöverlåtelser gäller reglerna om verksamhetsövergång enligt LAS, vilket innebär att personalen normalt har rätt att följa med, men de har också rätt att tacka nej.
Kan man kombinera båda modellerna?
I vissa fall sker delöverlåtelser där en del av företaget säljs som inkråm först, medan resterande delar överlåts genom aktieförsäljning i ett senare skede. Dessa upplägg kräver dock noggrann planering och ofta juridisk hjälp för att undvika framtida komplikationer.
Hur lång tid tar en företagsöverlåtelse?
Tiden varierar beroende på komplexitet. En enklare affär kan vara klar inom några veckor, medan större bolag med många avtal, anställda och tillgångar kan ta flera månader. Viktiga faktorer är due diligence, förhandlingar, bolagsstruktur och finansiering av köpet.
